Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından:
ANONİM
ŞİRKETLERİN
GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE
ESASLARI
İLE
BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK
VE
TİCARET
BAKANLIĞI
TEMSİLCİLERİ
HAKKINDA YÖNETMELİK
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1
–
(1) Bu Yönetmeliğin
amacı;
anonim şirketlerin
genel kurul toplantılarının
Kanuna, ilgili mevzuata,
şirket
esas sözleşmesine
ve iç
yönergeye
uygun olarak yapılmasının
sağlanması,
şirketlerin
genel kurul
çalışmalarının
esas ve usullerine ilişkin
kuralları
içeren
iç
yönergede
bulunacak asgari unsurların
belirlenmesi, anonim
şirketlerde
kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin
bu pay ve pay senedinden doğan
genel kurul toplantısına
katılma
ve oy hakkının
kullanılmasına
ilişkin
usul ve esasları
düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2
–
(1) Bu Yönetmelik;
bakanlık
temsilcisinin bulunması
zorunlu olan anonim
şirket
genel kurul toplantılarının
belirlenmesini, anonim
şirket
genel kurul toplantılarında
uygulanacak usul ve esasları
ve toplantılarda
bulunacak Bakanlık
temsilcilerinin görev,
yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak
ödemeleri,
şirketlerin
genel kurul
çalışmalarının
esas ve usullerine ilişkin
kuralları
içeren
iç
yönergede
bulunacak asgari unsurları,
genel kurula katılma
ve oy kullanma hakkını
kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği
kişiler,
tevdi edilen kişilerin
bağlı
oldukları
esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriğini
kapsar.
Dayanak
MADDE 3
–
(1) Bu Yönetmelik
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı
Türk
Ticaret Kanununa dayanılarak
hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4
–
(1) Bu Yönetmeliğin
uygulanmasında;
a) Bakanlık:
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığını,
b) Bakanlık
Temsilcisi:
Şirketlerin
genel kurul toplantılarına
katılmak
üzere
bu Yönetmelik
hükümlerine
göre
görevlendirilen
memuru,
c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS):
Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı
teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı
Sermaye Piyasası
Kanununun 10/A maddesi uyarınca
payları
Merkezi Kayıt
Kuruluşu
tarafından
kayden izlenen borsaya kote
şirketler
için
Merkezi Kayıt
Kuruluşu
tarafından
sağlanacak
elektronik platformu ve diğer
şirketlerin
6102 sayılı
Türk
Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin
üçüncü
fıkrası
uyarınca
kuracakları
veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim
sistemini,
ç)
Elektronik Ortamda Katılma:
Anonim şirket
genel kurul toplantılarına
Elektronik Genel Kurul Sisteminden katılmayı,
görüş
açıklamayı,
öneride
bulunmayı
ve oy kullanmayı,
d) Genel Müdürlük:
İç
Ticaret Genel Müdürlüğünü,
e)
İç
yönerge:
Şirketlerin
genel kurul
çalışma
esas ve usullerine ilişkin
kuralları
içeren
düzenlemeyi,
f)
İl
Müdürlüğü:
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı
İl
Ticaret Müdürlüklerini,
g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı
Türk
Ticaret Kanununu,
ğ)
Mahkeme: Şirketin
merkezinin bulunduğu
Asliye Ticaret Mahkemesini,
h)
Şirket:
Anonim şirketi,
ı)
Tevdi eden: Sermaye Piyasası
Kanununun 10/A maddesi uyarınca
kayden izlenen payları
veya pay senetlerini tevdi eden anonim
şirket
pay sahibini,
i) Tevdi edilen: Kayden izlenen
payları
veya pay senetlerini, bunların
sahipleri adına
tevdi alan ve bu Yönetmeliğin
44 üncü
maddesinde belirlenen kişi
veya kuruluşları,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Genel Kurul Toplantılarına
İlişkin
Esaslar
Toplantı
çeşitleri
MADDE 5
–
(1)
Şirketlerde
aşağıda
sayılan
genel kurul toplantıları
ve imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurul toplantısı
yapılır:
a) Olağan
genel kurul toplantısı:
Şirket
organlarının
seçimine,
finansal tablolara, yönetim
kurulunun yıllık
faaliyet raporuna, kârın
kullanım
şekline,
dağıtılacak
kâr
ve kazanç
paylarının
oranlarının
belirlenmesine, yönetim
kurulu üyelerinin
ibraları
ile faaliyet dönemlerini
ilgilendiren ve gerekli görülen
diğer
konulara ilişkin
müzakereler
yapmak ve karar almak
üzere
her hesap dönemi
için
yapılan
toplantılardır.
b) Olağanüstü
genel kurul toplantısı:
Şirket
için
lüzumu
halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler
çıktığı
takdirde yapılan
ve gündemini
toplantı
yapılmasını
gerektiren sebeplerin oluşturduğu
toplantılardır.
c)
İmtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulu toplantısı:
İmtiyazlı
payların
bulunduğu
şirketlerde,
genel kurulun imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını
sınırlayacak
tarzda esas sözleşmeyi
değiştirmeye
karar vermesi halinde, Kanunun 454
üncü
maddesine göre
esas sözleşme
değişikliği
kararını
onaylamak için
sadece imtiyazlı
pay sahiplerinin katılımıyla
yapılan
toplantılardır.
(2)
İmtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını
ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme
değişikliğinin
görüşüleceği
genel kurul toplantısında,
imtiyazlı
payları
temsil eden sermayenin en az yüzde
altmışına
sahip olan imtiyazlı
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda
hazır
bulunmaları
ve bunların
çoğunluğunun
genel kurulda esas sözleşme
değişikliğine
olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca
özel
kurul toplantısı
yapılmaz.
Elektronik ortamda genel kurula
katılma
MADDE 6
–
(1) Elektronik ortamda
genel kurul toplantısının
yapılması
ve karar alınması,
28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı
Resmî
Gazete’de
yayımlanan
Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara
İlişkin
Yönetmelik
hükümlerine
tabidir. Anılan
Yönetmelikte
hüküm
bulunmayan hallerde bu Yönetmelik
hükümleri
kıyasen
uygulanır.
(2) Genel kurullara elektronik
ortamda katılma,
öneride
bulunma, görüş
açıklama
ve oy verme, fizikî
katılmanın
ve oy vermenin bütün
hukuki sonuçlarını
doğurur.
Toplantı
zamanı
MADDE 7
–
(1) Genel kurul toplantıları
aşağıda
belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan
genel kurul toplantısı,
her hesap dönemi
sonundan itibaren
üç
ay içinde
yapılır.
Buna göre
hesap dönemi
takvim yılı
olan şirketlerde
toplantılar
yılın
ilk üç
ayı
içinde,
özel
hesap dönemi
olan şirketlerde
ise, hesap döneminin
bittiği
günü
izleyen ilk
üç
ay içinde
yapılır.
b) Olağanüstü
genel kurul toplantısı,
şirket
için
toplantının
yapılmasını
gerektiren durumların
ortaya çıktığı
zamanlarda yapılır.
c)
İmtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulu; imtiyazlı
payların
bulunduğu
şirketlerde
genel kurul tarafından
imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını
ihlal edecek mahiyette esas sözleşme
değişikliğine
karar verilmesi halinde, anılan
karar tarihinden itibaren en geç
bir ay içinde
toplantıya
çağrılır.
Bu süre
sonuna kadar imtiyazlı
pay sahipleri toplantıya
çağrılmazsa,
her imtiyazlı
pay sahibi yönetim
kurulunun
çağrı
süresinin
son gününden
başlamak
üzere
onbeş
gün
içinde,
bu kurulun toplantıya
çağrılmasını
mahkemeden isteyebilir.
Çağrıya
rağmen
süresi
içinde
imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı
onaylanmış
sayılır.
(2) Esas sözleşme
değişikliği
Bakanlık
iznine tabi olan
şirketlerde
bu amaçla
yapılacak
genel kurul toplantıları,
ancak bu izin alındıktan
sonra yapılır.
Toplantı
yeri
MADDE 8
–
(1) Genel kurul toplantıları,
esas sözleşmede
aksine hüküm
olmadıkça,
şirketin
merkezinin bulunduğu
mülki
idare birimi sınırları
içinde
yapılır.
Şirket
merkezinin bulunduğu
yerde toplantının
hangi adreste yapılacağı
esas sözleşmede
özel
olarak belirtilmemişse,
bunu belirleme yetkisi toplantı
çağrısı
yapanlara aittir.
(2) Toplantının,
şirket
merkezinin bulunduğu
mülki
idare birimi sınırları
dışındaki
başka
bir yerde veya yurt dışında
yapılabilmesi
için
bunun esas sözleşmede
açıkça
düzenlenmesi
gerekir.
(3)
Çağrı
ilanında;
toplantı
yerinin doğru,
anlaşılır
ve ayrıntılı
biçimde
belirtilmesi gerekir.
Çağrıya
yetkili olanlar
MADDE 9
–
(1) Olağan
ve olağanüstü
genel kurullar ile imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulu, görev
süresi
sona ermiş
olsa bile yönetim
kurulu tarafından
toplantıya
çağrılır.
(2) Yönetim
kurulunun mevcut olmaması
veya devamlı
olarak toplanamaması
yahut toplantı
nisabının
oluşmasına
imkan bulunmaması
halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına
göre,
mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya
çağırabilir.
(3)
Şirket
sermayesinin en az onda birini, halka açık
şirketlerde
yirmide birini oluşturan
veya esas sözleşmede
öngörülmesi
halinde daha az sayıdaki
pay sahiplerince oluşturulan
azlık
pay sahipleri, yönetim
kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi
belirterek, genel kurulun toplantıya
çağrılmasını
veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını
istedikleri hususların
gündeme
konulmasını
yazılı
olarak noter aracılığıyla
isteyebilirler. Gündeme
madde konulması
isteminin,
çağrı
ilanının
Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına
ilişkin
ilan ücretinin
yatırılması
tarihinden
önce
yönetim
kuruluna ulaşmış
olması
gerekir.
(4) Azlık
pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya
çağrılmasına
ilişkin
yönetim
kuruluna yaptıkları
başvurunun
kabul edilmesine rağmen
kırkbeş
gün
içerisinde
toplantı
çağrısının
yönetim
kurulu tarafından
yapılmaması
halinde azlık
pay sahipleri, genel kurulu toplantıya
çağırabilir.
(5) Azlık
pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya
çağrılmasına
ilişkin
talebinin yönetim
kurulu tarafından
reddedilmesi veya yedi iş
günü
içerisinde
olumlu cevap verilmemesi
üzerine
Kanunun 412 nci maddesi gereğince
mahkemece atanmış
kayyım
tarafından
genel kurul toplantıya
çağrılabilir.
(6) Tasfiye halinde olan
şirketlerde
tasfiye memurları,
görevleri
ile ilgili konular için
genel kurulu toplantıya
çağırabilirler.
(7) Süresi
içerisinde
yönetim
kurulu tarafından
toplantıya
çağrılmaması
üzerine,
Kanunun 454
üncü
maddesinin ikinci fıkrası
uyarınca
mahkeme tarafından
yetkilendirilen imtiyazlı
pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulunu toplantıya
çağırabilir.
Çağrı
usulü
MADDE 10
–
(1) Genel kurul toplantıya,
esas sözleşmede
belirtilen
şekilde,
internet sitesi açmakla
yükümlü
olan şirketler
internet sitelerinde ve her halde Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilan ile çağrılır.
Çağrı,
toplantıya
elektronik ortamda katılma
sistemini uygulayan
şirketlerde
elektronik genel kurul sisteminde de yapılır.
Ayrıca,
pay defterinde yazılı
pay sahipleri ile
önceden
şirkete
pay senedi veya pay sahipliğini
ispatlayıcı
belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı
günü
ile gündem
ve ilanın
çıktığı
veya çıkacağı
gazeteler iadeli taahhütlü
mektupla bildirilir. 2499 sayılı
Kanunun 11 inci maddesinin altıncı
fıkrası
hükmü
saklıdır.
(2) Genel kurulun toplantıya
çağrısı,
ilan ve toplantı
günleri
hariç
olmak üzere,
toplantı
tarihinden en az iki hafta
önce
yapılır.
(3)
Çağrısı
yapılan
ilk toplantıda
nisabın
temin edilememesi halinde, genel kurul aynı
usulle yeniden toplantıya
çağrılır.
İlk
toplantının
ilan metnine, nisabın
sağlanamaması
halinde yapılacak
ikinci toplantının
çağrısına
dair konulan hükümler
geçersizdir.
(4) Azlığın
istemi üzerine,
Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası
uyarınca
genel kurul toplantısının,
toplantı
başkanının
kararıyla
bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı,
Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla
yükümlü
olan şirketlerin
internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç
beş
gün
içinde
yayımlanır.
Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak
üzere,
çağrı
usulüne
uyularak tekrar toplantıya
çağrılır.
İlanın
içeriği
MADDE 11
–
(1) Genel kurulun toplantıya
çağrılmasına
ilişkin
ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek
mektuplarda;
a) Toplantı
günü
ve saati,
b) Toplantı
yeri,
c) Gündem,
ç)
Gündemde
esas sözleşme
değişikliği
var ise değişen
maddenin/maddelerin eski ve yeni
şekilleri,
d)
Çağrının
kimin tarafından
yapıldığı,
e)
İlk
toplantının
herhangi bir nedenle ertelenmesi
üzerine
genel kurul yeniden toplantıya
çağrılıyor
ise, erteleme sebebi ile yapılacak
toplantıda
yeterli olan toplantı
nisabı,
f) Olağan
toplantı
ilanlarında;
finansal tabloların,
konsolide finansal tabloların,
yönetim
kurulu yıllık
faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim
kurulunun kâr
dağıtım
önerisinin
şirket
merkez ve
şube adresleri belirtilmek
suretiyle anılan
adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır
bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan
temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek
iletişim
bilgileri,
belirtilir.
(2) Yapılacak
ilanda, genel kurul toplantısında
kendisini vekil vasıtasıyla
temsil ettirecekler için
vekâletname
örneklerine
de yer verilir.
Çağrısız
toplantı
MADDE 12
–
(1) Bütün
pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından
biri itirazda bulunmadığı
takdirde,
çağrı
usulüne
uyulmaksızın
genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı
nisabı
varolduğu
sürece
karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının
yapılmasına
ilişkin
hükümler
saklıdır.
Gündem
MADDE 13
–
(1) Olağan
genel kurul toplantısının
gündeminde
sırasıyla
şu
hususlar bulunur:
a) Açılış
ve toplantı
başkanlığının
oluşturulması.
b) Yönetim
kurulunca hazırlanan
yıllık
faaliyet raporunun okunması
ve müzakeresi.
c) Denetçi
raporlarının
okunması.
ç)
Finansal tabloların
okunması,
müzakeresi
ve tasdiki.
d) Yönetim
kurulu üyelerinin
ibrası.
e) Kârın
kullanım
şeklinin,
dağıtılacak
kâr
ve kazanç
payları
oranlarının
belirlenmesi.
f) Yönetim
kurulu üyelerinin
ücretleri
ile huzur hakkı,
ikramiye ve prim gibi hakların
belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı
içinde
yönetim
kurulu üyeliklerinde
eksilme meydana gelmiş
ve yönetim
kurulunca atama yapılmış
ise atamanın
genel kurulca onaylanması.
ğ)
Görev
süreleri
sona ermiş
olan yönetim
kurulu üyelerinin
seçilmesi,
şayet
esas sözleşmede
görev
süreleri
belirtilmemişse
görev
sürelerinin
tespiti.
h) Denetçinin
seçimi.
ı)
Lüzum
görülecek
sair hususlar.
(2) Lüzum
görülen
sair hususlar gündeme
açıkça
yazılmalıdır.
Görüşülecek
konu önceden
tespit edilip gündeme
yazılmadan,
“lüzum
görülecek
sair hususlar”
şeklinde
bir gündem
maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme
gereği
genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü
genel kurul toplantı
gündemini
oluşturan
her türlü
konu, olağan
genel kurul toplantı
gündemine
yazılabilir.
(4) Azlığın
süresi
içinde
müracaat
etmesi halinde, görüşülmesini
istediği
konular yönetim
kurulu tarafından
gündeme
alınır.
(5) Yapılan
denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça,
şirket
genel kurulunda görüşülmesi
istenen konuların
gündeme
konulması
zorunludur.
(6) Gündem,
genel kurulu toplantıya
çağıran
tarafından
belirlenir.
Toplantı
başkanlığı
MADDE 14
–
(1) Esas sözleşmede
aksine herhangi bir düzenleme
yoksa toplantıyı
yönetecek
başkan
ve gereğinde
başkan
yardımcısı
genel kurul tarafından
seçilir.
(2) Toplantı
başkanı,
tutanak yazmanı
ile gerek görürse
oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı
oluşturur.
Ayrıca
tutanak yazmanı
ve oy toplama memuru seçilmemişse,
bunlara ait görevler
toplantı
başkanı
tarafından
yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin
toplantı
anında
yerine getirilmesi için
toplantı
başkanı
tarafından
uzman kişiler
de görevlendirilebilir.
Tek pay sahipli
şirketlerde
tutanak yazmanı
ve oy toplama memuru seçilmesi
zorunlu değildir.
(3) Belirlenen toplantı başkanı
öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata
uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini
tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.(Eklenen
fıkra, Resmi Gazete : 27.10.2015-29515; Yürürlük:27.10.2015)
Toplantıda
hazır
bulundurulacak belgeler
MADDE 15
–
(1) Genel kurul toplantı
yerinde;
a)
Şirketin
esas sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya
çağrının
yapıldığını
gösteren
gazete ve diğer
belgeler,
ç)
Yönetim
kurulunca hazırlanan
yıllık
faaliyet raporu,
d) Denetçi
raporu,
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Gündemde
esas sözleşme
değişikliği
varsa, izne tabi
şirketlerde
Bakanlıktan
alınan
izin yazısı
ve eki değişiklik
tasarısı,
diğer
şirketlerde
ise yönetim
kurulunca hazırlanmış
değişiklik
tasarısı,
ğ)
Hazır
bulunanlar listesi,
h) Genel kurul erteleme
üzerine
toplantıya
çağrılmışsa
bir önceki
toplantıya
ilişkin
toplantı
tutanağı,
fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır
bulundurulur.
Hazır
bulunanlar listesi
MADDE 16
–
(1) Genel kurul toplantısına
katılabilecekler
listesi; Merkezi Kayıt
Kuruluşu
tarafından
2499 sayılı
Kanunun 10/A maddesi uyarınca
kayden izlenen paylar bakımından
pay sahipleri
çizelgesine,
diğer
paylardan senede bağlanmamış
bulunan veya nama yazılı
olan paylar ile ilmühaber
sahipleri için
pay defteri kayıtlarına
ve hamiline yazılı
pay senedi sahipleri bakımından
ise giriş
kartı
alanlara göre
yönetim
kurulunca hazırlanır
ve söz
konusu liste yönetim
kurulu başkanı
veya başkanın
yetkilendireceği
yönetim
kurulu üyelerinden
biri tarafından
imzalanır.
(2) Genel kurul toplantısına
katılabilecekler
listesi, Ek-2’deki
örneğe
uygun olarak hazırlanır.
(3) Yönetim
kurulunca hazırlanan
genel kurul toplantısına
katılabilecekler
listesi, toplantıda
hazır
bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı
başkanı
ile Bakanlık
temsilcisinin bulunma zorunluluğu
olan toplantılarda
Bakanlık
temsilcisi tarafından
imzalanır
ve hazır
bulunanlar listesi adını
alır.
Toplantıda
bulunma zorunluluğu
MADDE 17
–
(1) Genel kurul toplantılarında
murahhas üyeler
ile en az bir yönetim
kurulu üyesinin
hazır
bulunması
şarttır.
Diğer
yönetim
kurulu üyeleri
de genel kurul toplantısına
katılabilirler.
Denetime tabi olan
şirketlerin
genel kurul toplantılarında
denetçi
de hazır
bulunur.
Toplantıya
katılma
hakkı
MADDE 18
–
(1) Genel kurul toplantısına
yönetim
kurulu tarafından
hazırlanan
genel kurula katılabilecekler
listesinde yer alan bütün
pay sahiplerinin katılma
hakkı
vardır.
Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına
bizzat kendileri katılabileceği
gibi üçüncü
bir kişiyi
de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir.
Temsilcinin pay sahibi olması
şartını
öngören
esas sözleşme
hükmü
geçersizdir.
(2) Gerçek
kişi
pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler
listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel
kişi
pay sahipleri ise tüzel
kişiyi
temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin
kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle
imzalarlar. Gerçek
veya tüzel
kişi
pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların
ayrıca
temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.
(3) Hamiline yazılı
pay senedi sahipleri genel kurul toplantı
gününden
en geç
bir gün
önce,
bu senetlere zilyet olduklarını
ispatlayarak giriş
kartı
almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına
katılabilirler.
(4) Hamiline yazılı
pay senedini, rehin, hapis hakkı,
saklama sözleşmesi
veya kullanım
ödüncü
sözleşmesi
ve benzeri sözleşmeler
sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından
bu Yönetmelik
hükümleri
uyarınca
yetkilendirilmişse
genel kurula katılıp
oy kullanabilir.
(5) Bir payın
üzerinde
intifa hakkı
bulunması
halinde aksi kararlaştırılmamışsa
genel kurula katılma
ve oy hakkı
intifa hakkı
sahibi tarafından
kullanılır.
Bu durumda genel kurul toplantısına
katılan
kimse intifa hakkı
sahibi olduğunu
belgelendirmek zorundadır.
(6) Bir pay birden
çok
kişinin
ortak mülkiyetinde
ise, bunlar ancak kendi içlerinden
veya dışarıdan
seçecekleri
bir temsilci vasıtasıyla
genel kurula katılıp
oy kullanabilirler.
(7) Halka açık
olmayan şirketlerde
gerek nama gerek hamiline yazılı
pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla
toplantıda
temsil edilebilmeleri için
vekâletnamenin
Ek-3’teki
örneğe
uygun olarak noter onaylı
şekilde
düzenlenmesi
veya noter onaylı
olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş
imza beyanının
eklenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan
temsilci tayinlerine ilişkin
olarak Anonim
Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara
İlişkin
Yönetmelik
hükümleri
ve Sermaye Piyasası
Kurulunun halka açık
şirketlerde
genel kurula vekâleten
katılma
ve oy kullanılmasına
ilişkin
düzenlemeleri
saklıdır.
(8) Her pay sahibinin genel kurulda
sadece bir kişi
tarafından
temsil edilmesi esastır.
Ancak birden fazla kişiye
temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel
kişi
pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin
genel kurula katılması
durumlarında
ise bunlardan ancak birisi tarafından
oy kullanılabilir.
Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun
yetki belgesinde gösterilmesi
şarttır.
Bu fıkra
hükmü
Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca
payların
birden fazla kişiye
tevdi edildiği
durumda her biri oy hakkı
sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.
(9) Pay sahiplerinin genel kurulda
kanuni temsilciler vasıtasıyla
temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.
Oy hakkı
ve kısıtlamaları
MADDE 19
–
(1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı
vardır.
Pay sahipleri oy haklarını,
paylarının
toplam itibarî
değeriyle
orantılı
olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar.
Ancak her durumda oy hakkının
doğabilmesi
için,
esas sözleşmede
daha yüksek
bir miktarın
ödenmesi
öngörülmüşse
bunun, öngörülmemişse
pay tutarının
dörtte
birine karşılık
gelen miktarın
ödenmesi
şarttır.
(2) Kanunun 479 uncu maddesinin
birinci ve ikinci fıkraları
uyarınca
esas sözleşme
ile paylara oy hakkında
imtiyaz tanınmış
ise;
a) Esas sözleşme
değişikliğinde,
b) Yönetim
kurulunun ibrasında
ve yönetim
kurulu aleyhine sorumluluk davası
açılmasında,
imtiyazlı
oy kullanılamaz.
(3) Pay sahiplerinden hiçbiri;
kendisi, eşi,
alt ve üstsoyu
veya bunların
ortağı
oldukları
şahıs
şirketleri
ya da hâkimiyetleri
altındaki
sermaye şirketleri
ile şirket
arasındaki
kişisel
nitelikte bir işe
veya işleme
veya herhangi bir yargı
kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin
olan müzakerelerde
oy kullanamaz.
(4)
Şirket
yönetim
kurulu üyeleriyle
yönetimde
görevli
imza yetkisini haiz kişiler
veya bunların
temsilcileri, yönetim
kurulu üyelerinin
ibra edilmelerine ilişkin
kararlarda kendilerine ait paylardan doğan
oy haklarını
kullanamaz. Ancak anılan
kişiler,
yönetim
kurulu üyesi
olmayan diğer
pay sahiplerinin oy haklarını
temsilen kullanabilirler.
Oy kullanma
şekli
MADDE 20
–
(1) Özel
mevzuatında,
şirket
esas sözleşmesinde,
iç
yönergede
yer alan özel
hükümler
ve genel kurulda alınacak
kararlar saklı
kalmak kaydıyla,
genel kurul toplantısında
oylama açık
ve el kaldırmak
suretiyle yapılır.
(2) Elektronik ortamda yapılan
genel kurullarda oy kullanımına
ilişkin
hükümler
saklıdır.
Vekaletnamenin unsurları
ve geçerlilik
süresi
MADDE 21
–
(1) Vekaletnamede;
şirketin
unvanı,
ait olduğu
genel kurul toplantısının
tarihi, vekilin adı
ve soyadı,
pay sahibinin pay adedi ile adı
ve soyadı
veya unvanı
ve imzasının
bulunması
şarttır.
Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan
özel
veya genel vekâletnameler
geçersizdir.
Konuya ilişkin,
Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara
İlişkin
Yönetmelik
hükümleri
ile Sermaye Piyasası
Kurulunun düzenlemeleri
saklıdır.
(2) Vekaletnameler, ait olduğu
genel kurul toplantısı
ve yeni bir vekil atanmadığı
sürece
hukuken bunun devamı
sayılan
toplantılar
için
geçerlidir.
Gündemin
değiştirilmemesi
kaydıyla,
nisabın
yokluğu,
azlığın
talebi veya genel kurulun kararıyla
yahut herhangi bir nedenle toplantının
ertelenmesi halinde yapılacak
toplantılar
hukuken önceki
toplantının
devamı
sayılır.
Toplantı
ve karar nisapları
MADDE 22
–
(1) Esas sözleşmede
daha ağır
bir nisap
öngörülmemişse,
aşağıdaki
fıkralarda
gösterilen
konular dışındaki
yapılacak
genel kurullarda
şirket
sermayesinin en az dörtte
birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları
şarttır.
Bu nisabın
toplantı
süresince
korunması
zorunludur.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
hazır
bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri
sermayenin miktarı
ne olursa olsun müzakere
yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda
hazır
bulunanların
oylarının
çoğunluğu
ile alınır.
(2) Genel kurulda,
şirket
merkezinin yurtdışına
taşınması,
bilânço
zararlarının
kapatılması
için
yükümlülük
ve ikincil yükümlülük
kabul edilmesi hakkındaki
kararlar sermayenin tümünü
oluşturan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisap aranır.
(3)
Şirketin
işletme
konusunun tamamen değiştirilmesine
ilişkin
esas sözleşme
değişikliği
kararları
sermayenin en az yüzde
yetmişbeşini
oluşturan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisap aranır.
(4) Dokuzuncu fıkra
hükümleri
saklı
kalmak kaydıyla,
tür
değiştirme
kararı
genel kurulda mevcut bulunan oyların
üçte
ikisi ile alınır.
Ancak bu kararın
geçerli
olabilmesi için
karar lehinde kullanılan
oyların
esas veya
çıkarılmış
sermayenin
üçte
ikisini temsil etmesi
şarttır.
Şirketin
limited şirkete
dönüştürülmesinde,
ek ödeme
veya kişisel
edim yükümlülüğünün
doğması
halinde veya
şirketin
kooperatife dönüştürülmesinde,
kararlar tüm
pay sahiplerinin oybirliği
ile alınır.
İlk
toplantıda
bu nisapların
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisaplar aranır.
(5) Bölünme
kararı
genel kurulda mevcut bulunan oyların
dörtte
üçü
ile alınır.
Ancak bu kararın
geçerli
olabilmesi için
karar lehinde kullanılan
oyların
esas veya
çıkarılmış
sermayenin
çoğunluğunu
temsil etmesi
şarttır.
Bölünme
sonucunda, devreden
şirketteki
mevcut pay oranının
değişmesi
halinde devreden
şirketin
bölünme
kararı,
oy hakkını
haiz pay sahiplerinin en az yüzde
doksanıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisapların
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisaplar aranır.
(6) Birleşme
kararı
genel kurulda mevcut bulunan oyların
dörtte
üçü
ile alınır.
Ancak bu kararın
geçerli
olabilmesi için,
karar lehinde kullanılan
oyların
esas veya
çıkarılmış
sermayenin
çoğunluğunu
temsil etmesi
şarttır.
Ancak, birleşme
sözleşmesinde
bir ayrılma
akçesi
öngörülüyorsa,
birleşme
sözleşmesinin
oy hakkını
haiz pay sahiplerinin en az yüzde
doksanının
olumlu oyuyla onaylanması
şarttır.
Birleşme
nedeniyle
şirketin işletme
konusunun tamamen değişmesi
halinde, bu maddenin
üçüncü
fıkrasında
öngörülen
nisapla; işletme
konusunda kısmi
değişiklik
öngörülmesi
halinde ise bu maddenin onbeşinci
fıkrasında
öngörülen
nisapla karar alınır.
İlk
toplantıda
bu nisapların
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisaplar aranır.
(7)
Şirket
sermayesinin azaltılmasına
ilişkin
esas sözleşme
değişikliği
kararları,
sermayenin en az yüzde
yetmişbeşini
oluşturan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisap aranır.
(8)
İmtiyazlı
pay oluşturulması
ve nama yazılı
payların
devrinin sınırlandırılmasına
ilişkin
esas sözleşme
değişiklikleri
kararı,
toplam sermayenin yüzde
yetmişbeşini
temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisap aranır.
(9) Pay senetleri menkul kıymet
borsalarında
işlem
gören
şirketlerde,
sermayenin artırılması
ve kayıtlı
sermaye tavanının
yükseltilmesine
ilişkin
esas sözleşme
değişiklikleri
ile birleşmeye,
bölünmeye
ve tür
değiştirmeye
ilişkin
kararların
görüşüleceği
genel kurullarda, esas sözleşmede
daha ağır
bir nisap
öngörülmemişse,
şirket
sermayesinin en az dörtte
birini oluşturan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları
ve bu nisabın
toplantı
süresince
korunması
şarttır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde yapılacak
ikinci toplantıda
hazır
bulunan pay sahipleri, sahip oldukları
payların
miktarı
ne olursa olsun müzakere
yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda
hazır
bulunanların
oylarının
çoğunluğu
ile alınır.
(10)
Şirketin
tasfiyesi kararı,
toplam sermayenin yüzde
yetmişbeşini
temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisap aranır.
(11)
Özel
kanun hükümleri
saklı
kalmak kaydıyla,
esas sözleşmede
aksi düzenlenmedikçe,
her çeşidi
ile tahviller, finansman bonoları,
varlığa
dayalı
senetler, iskonto esası
üzerine
düzenlenenler
de dâhil
diğer
borçlanma
senetleri, alma ve değiştirme
hakkını
haiz senetler ile her
çeşit
menkul kıymetlerin
ihracı
veya bu hususta yönetim
kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları,
sermayenin en az yüzde
yetmişbeşini
oluşturan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisaplar aranır.
(12) Genel kurul toplantısında,
önemli
miktarda şirket
aktiflerinin toptan satışı
kararı,
şirket
sermayesinin en az yüzde
yetmişbeşini
oluşturan
pay sahiplerinin olumlu oylarıyla
alınır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, yapılacak
ikinci toplantıda
da aynı
nisaplar aranır.
(13)
İmtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurul toplantısında,
imtiyazlı
payları
temsil eden sermayenin en az yüzde
altmışına
sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları
şarttır.
Kararlar, toplantıda
temsil edilen payların
çoğunluğu
ile alınır.
(14)
Şirket
süresinin
dolmasıyla
veya genel kurul kararıyla
tasfiyeye girmiş
şirketlerde,
tasfiyeden dönülmesi
kararı,
şirket
sermayesinin en az yüzde
altmışını
oluşturan
pay sahiplerinin olumlu oylarıyla
alınır.
Bu kararın
alınabilmesi
için
şirket
malvarlığının
dağıtımına
başlanmamış
olmalıdır.
(15) Bu maddede düzenlenen
hususlar dışındaki
esas sözleşme
değişikliklerinin
görüşüleceği
genel kurul toplantılarında,
şirket
sermayesinin yarısını
temsil eden pay sahiplerinin hazır
bulunmaları
şarttır.
İlk
toplantıda
bu nisabın
bulunmaması
halinde, en geç
bir ay içinde
yapılacak
ikinci toplantıda
şirket
sermayesinin en az
üçte
birini oluşturan
pay sahiplerinin hazır
bulunmaları
yeterlidir. Kararlar toplantıda
hazır
bulunanların
oylarının
çoğunluğu
ile alınır.
(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında
gösterilen
hususlarda, genel kurulda karar alınabilmesi
için
esas sözleşmede
daha ağır
nisaplar öngörülebilir.
Bu durumda söz
konusu toplantılarda
esas sözleşmedeki
nisaplara göre
karar alınır.
Toplantının
açılması
ve yönetimi
MADDE 23
–
(1)
Çağrısı
yönetim
kurulu tarafından
yapılan
toplantılar,
iç
yönergede
yapılan
belirlemeye uygun olarak,
çağrısı
yönetim
kurulu dışındaki
yetkililer tarafından
yapılan
toplantılar
ise iç
yönergede
bu konuda belirleme yapılmamışsa
bu yetkililer tarafından
fiziki ve elektronik ortamda açılır.
(2) Genel kurul, açılışı
müteakip
bu Yönetmeliğin
14 üncü
maddesi uyarınca
oluşturulacak
toplantı
başkanlığı
tarafından
yönetilir.
(3) Bakanlık
temsilcisinin bulunması
zorunlu olan toplantılarda
bakanlık
temsilcisinin, diğer
toplantılarda
ise toplantı
başkanının;
şirket
esas sözleşmesi
ve iç
yönergesi
ile Kanun ve diğer
ilgili mevzuatta
öngörülen
hususların
yerine getirildiğini
ve gerekli nisabın
sağlandığını
tespit etmesinden sonra toplantıya
devam edilir.
(4) Tek pay sahipli anonim
şirketlerde,
bu pay sahibi genel kurulun tüm
yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla
alacağı
kararların
geçerlilik
kazanabilmesi için
yazılı
olmaları
şarttır.
Temsilci bildirimlerinin açıklanması
MADDE 24
–
(1) Toplantı
gündeminin
görüşülmesine
başlanmadan
önce,
organın
temsilcisi, bağımsız
temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin,
temsil edecekleri kişilerin
payları
ile ilgili
şirkete
yaptıkları
bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi uyarınca
doğrudan
veya pay sahiplerinden birinin talebi
üzerine
toplantı
başkanı
tarafından
açıklanır.
Bu açıklamanın
yapılmaması
tek başına
genel kurulda karar alınmasını
engellemez. Ancak bu hususun tutanağa
yazılması
zorunludur.
Toplantı
gündeminin
görüşülmesi
MADDE 25
–
(1) Aşağıda
belirtilen istisnalar dışında,
toplantı
gündeminde
yer almayan konular görüşülemez
ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin tamamının
hazır
bulunması
halinde, gündeme
oybirliği
ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca,
herhangi bir pay sahibinin
özel
denetim talebi, gündemde
yer alıp
almadığına
bakılmaksızın
genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim
kurulu üyelerinin
görevden
alınmaları
ve yenilerinin seçimi
hususları,
yıl
sonu finansal tabloların
müzakeresi
maddesiyle ilgili sayılır
ve gündemde
konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına
bakılmaksızın
istem halinde doğrudan
görüşülerek
karar verilir.
ç)
Gündemde
madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık
yükümünün
ihlali, birçok
şirkette
üyelik
sebebiyle görevin
ifasında
güçlük,
geçimsizlik,
nüfuzun
kötüye
kullanılması
gibi haklı
sebeplerin varlığı
halinde, yönetim
kurulu üyelerinin
görevden
alınması
ve yerine yenilerinin seçilmesi
hususları
genel kurulda hazır
bulunanların
oy çokluğuyla
gündeme
alınır.
(2) Toplantıda
hazır
bulunan oyların
çoğunluğunun
kararıyla
gündem
maddelerinin görüşülme
sırası
değiştirilebilir.
(3) Genel kurulda müzakere
edilerek karara bağlanmış
gündem
maddesi, hazır
bulunanların
oy birliği
ile karar verilmedikçe
yeniden görüşülüp
karara bağlanamaz.
Toplantı
tutanağının
düzenlenmesi
MADDE 26
–
(1) Genel kurul toplantısında
yapılan
görüşmeler
ve alınan
kararlar, toplantı
başkanlığı
tarafından
tutanağa
yazılır.
Genel kurul tutanağı,
toplantı
mahallinde ve toplantı
sırasında
en az iki nüsha
olarak düzenlenir.
Tutanak, toplantı
başkanlığı
ve Bakanlık
temsilcisinin katılması
gereken toplantılarda
Bakanlık
temsilcisi tarafından
imzalanır.
Tek pay sahipli
şirketlerde
toplantıda
hazır
bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı
tutanağını
imzalaması
zorunludur.
(2) Tutanakta, Ek-4’teki
örnekte
olduğu
gibi; şirketin
unvanının,
toplantı
tarihinin ve yerinin,
şirketin
toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda
hazır
bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları
pay sayılarının
toplamı
ve grupları
ile paylarının
itibari değerlerinin
toplamı
gösterilmek
suretiyle toplantı
nisabı,
genel kurulda sorulan soruların
ve verilen cevapların,
alınan
her karar için
kullanılmış
olumlu ve olumsuz oy sayılarının,
Bakanlık
temsilcisi bulunmakta ise bunların
ad ve soyadları
ile görevlendirme
yazısının
tarih ve sayısının,
çağrıya
dayalı
toplantı
yapılıyorsa
çağrının
ne surette yapıldığının;
çağrısız
toplantı
yapılıyorsa
bu durumun belirtilmesi zorunludur.
(3) Toplantıda
alınan
kararlar, hiçbir
tereddütte
yer vermeyecek
şekilde,
olumlu ve olumsuz oyların
toplamları
da gösterilmek
suretiyle tutanakta belirtilir.
(4) Toplantıda
alınan
kararlara muhalif kalarak, muhalefet
şerhi
yazmak isteyenlerin
şerhleri
tutanağa
yazılır
veya yazılı
olarak verilen muhalefet
şerhleri
tutanağa
eklenir. Tutanağa
şerh
koyan pay sahibinin adı
ve soyadı
yazılarak,
muhalefet
şerhinin ekli olduğu
belirtilir. Tutanağa
eklenen muhalefet
şerhi
de toplantı
başkanı
ve Bakanlık
temsilcisi bulunan toplantılarda
Bakanlık
temsilcisi tarafından
imzalanır.
(5) Toplantı
başkanının,
Bakanlık
temsilcisinin bulunması
zorunlu olan toplantılarda
Bakanlık
temsilcisinin veya tek pay sahipli
şirkette
hazır
bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı
toplantı
tutanakları
geçersizdir.
Toplantının
yapılamaması
MADDE 27
–
(1) Aşağıdaki
hallerde genel kurul toplantısı
yapılamaz:
a) 32 nci maddede sayılan
genel kurul toplantılarında
Bakanlık
temsilcisinin bulunmaması.
b)
Çağrısız
ya da Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi ile
çağrısı
yapılmadan
toplanan genel kurullarda tüm
pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır
bulunmaması.
c)
Çağrısız
ya da Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi ile
çağrısı
yapılmadan
toplanan genel kurullarda tüm
pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır
bulunmalarına
rağmen
aralarından
birinin toplantının
yapılmasına
itirazda bulunması.
ç)
Toplantının
yapılmasının
mahkeme kararıyla
durdurulması.
(2) Esas sözleşme
değişikliği
Bakanlık
iznine tabi olan
şirketlerde
değişikliğe
ilişkin
iznin alınmamış
olması
halinde gündemde
yer alan esas sözleşme
değişikliği
görüşülemez.
Toplantının
ertelenmesi
MADDE 28
–
(1) Toplantı
başlamadan
önce,
Kanun ve esas sözleşmede
öngörülen
asgari toplantı
nisabının
sağlanamaması
veya toplantı
sırasında
yapılan
yoklama sonucunda toplantı
açılmadan
önceki
hazır
bulunan pay listesine göre
hesaplanan karar nisabı
kadar payın
temsil edilmediğinin
anlaşılması
halinde toplantı
ertelenir.
(2) Kanun ve esas sözleşmeye
uygun olarak
çağırılmış
genel kurul toplantısı
ancak gündeme
geçilmeden
önce
ve genel kurul tarafından
alınacak
bir karar ile ertelenebilir.
(3) Finansal tabloların
müzakeresi
ve buna bağlı
konular sermayenin en az onda birine, halka açık
şirketlerde
yirmide birine sahip azlık
pay sahiplerinin istemi
üzerine
genel kurul kararına
gerek olmaksızın,
toplantı
başkanı
tarafından
bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık
pay sahipleri tarafından
finansal tablolar hakkında
ileri sürülecek
tüm
itirazların
ilk toplantıda
yapılması
ve bunların
tutanağa
yazılması
zorunludur.
(4) Erteleme
üzerine
yapılacak
toplantıda
aynı
veya farklı
gerekçelerle
azlık
pay sahipleri tarafından
finansal tabloların
müzakeresinin
tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların
itiraza uğrayan
ve tutanağa
geçmiş
noktaları
hakkında
ilgililer tarafından
dürüst
hesap verme ilkeleri uyarınca
cevap verilmemiş
olması
sebebiyle azlık
tarafından
yapılacak
erteleme talebi
üzerine
de toplantı
yeniden bir ay sonraya ertelenir.
(5) Kolluk güçlerinin
ve varsa Bakanlık
temsilcisinin görüşü
alınmak
suretiyle toplantının
güvenlik
açısından
sağlıklı
bir şekilde
yapılamayacağının
anlaşılması
üzerine
genel kurul, toplantı
başkanlığı
tarafından
ertelenebilir.
(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
genel kurul toplantılarına
elektronik ortamda katılma
sistemini uygulayan
şirketlerin
genel kurul toplantılarında
Elektronik Genel Kurul Sisteminin
çalışması
için
Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara
İlişkin
Yönetmelik
hükümlerine
uygun şartların
sağlanmadığının
tespiti üzerine
genel kurul, Bakanlık
temsilcisinin görüşü
alınmak
kaydıyla
toplantı
başkanlığı
tarafından
ertelenebilir.
Toplantı
sonunda yapılacak
işlemler
MADDE 29
–
(1) Toplantı
başkanı
genel kurul toplantı
tutanağının
bir nüshasını
ve hazır
bulunanlar listesi dahil toplantı
ile ilgili diğer
tüm
belgeleri, derhal
şirkete
teslim eder. Yönetim
kurulunca genel kurul toplantısından
sonra genel kurul tutanağının
noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık
temsilcisi bulunan toplantılarda
temsilcinin görevlendirme
yazısının
bir nüshası
ve ticaret sicili müdürlüğünce
istenecek diğer
belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne
verilir.
(2) Yönetim
kurulu tescil ve ilana tabi hususları,
ticaret siciline tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir.
İnternet
sitesi açmakla
yükümlü
olan şirketler,
genel kurul tutanağını
hemen internet sitelerinde de ilân
eder.
(3) Toplantı
başkanı,
hazır
bulunanlar listesinin, gündemin
ve genel kurul toplantı
tutanağının
birer nüshasını
Bakanlık
temsilcisine teslim eder.
(4) Bu maddede belirtilen belgelerin
Elektronik Genel Kurul Sistemi
üzerinden
elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkça
karar verilebilir.
(5) Genel kurul işlemleri
ile ilgili belgelerin elektronik ortamda güvenli
elektronik imza ile düzenlenmesi
halinde bu belgelerde noter onayı
aranmaz.
Genel kurulun devredilemez görev
ve yetkileri
MADDE 30
–
(1) Genel kurul aşağıda
belirtilen görev
ve yetkilerini bir başka
organ veya kişilere
devredemez:
a) Esas sözleşmenin
değiştirilmesi.
b) Yönetim
kurulu üyelerinin
seçimi,
görevden
alınması
ile ücret,
huzur hakkı,
ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi ve ibraları
hakkında
karar verilmesi.
c) Kanunda
öngörülen
istisnalar dışında
denetçinin
seçimi.
ç)
Finansal tablolara, yönetim
kurulunun yıllık
faaliyet raporuna, yıllık
kâr
üzerinde
tasarrufa, kâr
payları
ile kazanç
paylarının
belirlenmesine, yedek akçenin
sermayeye veya dağıtılacak
kâra
katılması
dâhil,
kullanılmasına
dair kararların
alınması.
d) Kanunda
öngörülen
istisnalar dışında
şirketin
sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine
karar verilmesi.
e)
Önemli
miktarda şirket
varlığının
toptan satışı.
f) Esas sözleşme
ile görev
süreleri
belirlenmemiş
ise yönetim
kurulu üyelerinin
üç
yılı
aşmamak
üzere
görev
sürelerinin
belirlenmesi.
g) Aksi kanunlarda
öngörülmedikçe;
her türlü
tahvil, finansman bonoları,
varlığa
dayalı
senetler, iskonto esası
üzerine
düzenlenenler
de dâhil,
diğer
borçlanma
senetleri, alma ve değiştirme
hakkını
haiz senetler ile her
çeşit
menkul kıymetlerin
çıkarılması
veya bu hususta yönetim
kuruluna yetki verilmesi.
ğ)
Birleşme,
bölünme,
tür
değiştirme
kararlarının
alınması.
h) Hakimiyet sözleşmesinin
onaylanması.
ı)
Genel kurulun
çalışma
esas ve usullerine ilişkin
iç
yönergenin
onaylanması
veya değiştirilmesi.
i) Sermayenin azaltılmasına
ilişkin
yönetim
kurulunca hazırlanan
raporun onaylanması.
j)
Şirketin
tescil tarihinden itibaren iki yıl
içinde
bir işletme
veya aynın
esas sermayenin onda birini aşan
bir bedel karşılığında
devralınmasına
veya kiralanmasına
ilişkin
yapılmış
sözleşmelerin
onaylanması.
(2) Birinci fıkranın
(b) bendi uyarınca
seçilecek
yönetim
kurulu üyelerinin;
a) Tüzel
kişi
adına
tescil edilecek gerçek
kişi
de dahil olmak
üzere
tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı
Devlet Memurları
Kanununun 28 inci maddesi hükmü
saklı
kalmak kaydıyla
Devlet memuru olmaması,
c)
İflasına
karar verilmemiş
olması,
ç)
Özel
mevzuatı
ve/veya şirketin
esas sözleşmesi
ile getirilen
özel
şartları
taşıması,
zorunludur.
(3) Genel kurul toplantısında
hazır
bulunmayanların
yönetim
kurulu üyeliklerine
seçilmesi
halinde, bunların
bu göreve
aday olduklarını
veya görevi
kabul ettiklerini belirten yazılı
beyanlarının
bulunması
şarttır.
Saklama müddeti
MADDE 31
–
(1) Genel kurul toplantısına
ilişkin
belgeler Bakanlıkça/il
müdürlüğünce
beş
yıl
süreyle
saklanır.
(2) Genel kurul toplantısının
şirket
merkezinin bulunduğu
ilden başka
bir ilde yapılması
hâlinde
toplantıyla
ilgili belgeler, toplantının
yapıldığı
yerdeki il müdürlüğü
tarafından
saklanır.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Bakanlık
Temsilciliğine
İlişkin
Esaslar
Bakanlık
temsilcisi bulundurma zorunluluğu
MADDE 32
–
(1) Aşağıda
sayılan
genel kurul toplantılarında
ve bunların
ertelenmesi halinde yapılacak
ikinci toplantılarda
Bakanlık
temsilcisinin bulunması
zorunludur:
a) Kuruluş
ve esas sözleşme
değişikliği
işlemleri
Bakanlık
iznine tabi olan
şirketlerin
bütün
genel kurul toplantılarında,
diğer
şirketlerde
ise gündeminde,
sermayenin arttırılması
veya azaltılması,
kayıtlı
sermaye sistemine geçilmesi
ve kayıtlı
sermaye sisteminden
çıkılması,
kayıtlı
sermaye tavanının
arttırılması
veya faaliyet konusunun değiştirilmesine
ilişkin
esas sözleşme
değişikliği
ile birleşme,
bölünme
veya tür
değişikliği
konuları
bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda
katılım
sistemini uygulayan
şirketlerin
genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında
yapılacak
bütün
genel kurul toplantılarında.
ç)
Yurt dışında
yapılacak
imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada
sayılanların
dışındaki
genel kurul toplantılarında
ve imtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurullarında
Bakanlık
temsilcisinin bulunması
zorunlu değildir.
Ancak genel kurulu toplantıya
çağıranların
talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme
makamınca
uygun görülmesi
halinde Bakanlık
temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık
temsilcisi bulunması
zorunlu olmayan toplantılar
için,
çağrı
yapanlar dışındakilerin
Bakanlık
temsilcisi görevlendirilmesine
ilişkin
görevlendirme
makamına
doğrudan
yapacakları
başvurular
dikkate alınmaz.
Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan
pay sahipleri tarafından
gerekçeleri
de bildirilmek suretiyle Bakanlık
temsilcisi görevlendirilmesine
dair talep, görevlendirme
makamının
değerlendirilmesine
sunulmak üzere
şirkete
yapılır.
Toplantıya
çağıranlar
tarafından
bu talebin görevlendirme
makamına
iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada
belirtilen toplantılar
ile ikinci ve
üçüncü
fıkralar
uyarınca
Bakanlık
temsilcisi görevlendirilen
toplantılarda,
Bakanlık
temsilcisinin yokluğunda
alınan
kararlar geçerli
değildir.
(5)
Şirket
genel kurullarında
Bakanlık
temsilcisi olarak görevlendirilenler,
görevlendiren
makam tarafından
ilgili ticaret sicili müdürlüğüne
bildirilir.
Bakanlık
temsilcilerinin nitelikleri
MADDE 33
–
(1) Temsilcilerin aşağıda
sayılan
niteliklere sahip olmaları
gerekir:
a) Genel Müdürlükte
veya il müdürlüklerinde
asil memur olarak
çalışıyor
olmak.
b) Üçüncü fıkrada öngörülen
sınavlarda başarılı olmak.(Değişen
bendin yeni şekli , Resmi Gazete : 27.10.2015-29515;
Yürürlük:27.10.2015)
b) Bakanlıkça
veya il müdürlüklerince
düzenlenen
eğitime
katılmış
olmak ve bu eğitim
sonunda Bakanlıkça
yapılacak
sınavda
başarılı
olmak.(Değişen
bendin eski şekli , Resmi Gazete : 27.10.2015-29515;
Yürürlük:27.10.2015)
c) Görev
sorumluluğuna
ve temsil yeteneğine
sahip olmak.
ç)
En az yüksekokul
mezunu olmak.
(2) Elektronik ortamda yapılacak
genel kurul toplantılarında
görevlendirilecek
Bakanlık
temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi
ve kullanımına
ilişkin
Bakanlıkça
yapılacak
eğitime
katılması
ve eğitim
sonucunda düzenlenecek
sınavda
da başarılı
olması
gerekir. Bu amaçla
düzenlenecek
eğitimler
hizmet satın
almak suretiyle de yapılabilir.
(3) Temsilci olarak
görevlendirilecek personele, içeriği Bakanlıkça belirlenen
eğitim verilir ve bu eğitimin sonunda Bakanlıkça yazılı ve sözlü
sınav yapılır. Temsilci olarak görevlendirilen personelin
yeterliliğinin sürdürülebilmesi amacıyla, Bakanlıkça belirli
sürelerde yeterliliğin korunması eğitimleri verilebilir, yazılı
ve/veya sözlü sınavlar yapılabilir. Bu sınavlarda başarısız
olanlar, Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilemez.
Temsilcilik ve temsilcilik yeterliliğinin sürdürülebilmesi
amacıyla yapılacak sınavlarda üst üste üç defa başarısız olanlar
ise daha sonra bu amaçla yapılacak hiçbir sınava katılamaz.
Bakanlık temsilcileri bu sınavlarda başarılı olanlar arasından
görevlendirilir. Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilecek
kişilerin belirlenmesi için yapılacak sınavlara ilişkin usul ve
esaslar Bakanlıkça belirlenir.(Değişen
fıkranın yeni şekli , Resmi Gazete : 27.10.2015-29515;
Yürürlük:27.10.2015)
(3) Bakanlık
temsilcisi olarak görevlendirilecek
kişilerin
belirlenmesi için
yapılacak
sınavlara
ilişkin
usul ve esaslar Genel Müdürlükçe
belirlenir.Değişen fıkraın
eski şekli , Resmi Gazete : 27.10.2015-29515;
Yürürlük:27.10.2015)
(4) Genel Müdürlükte,
daire başkanı
ve üstü
kadrolarında
bulunanlar ile il müdürleri
için
birinci fıkranın
(b) bendinde yer alan sınav
şartı
aranmaz.
Bakanlık
temsilcisinin görev
ve yetkileri
MADDE 34
–
(1) Bakanlık
temsilcisinin temel görevi,
toplantının
Kanun, bu Yönetmelik
ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme
hükümlerine
uygun olarak yürütülmesini
gözetmektir.
Bakanlık
temsilcisi genel kurul tutanağının
hazırlanmasına
nezaret eder. Tutanağın,
Kanun ve bu Yönetmelik
hükümlerine
uygun olarak düzenlenmesini
sağlar.
Bakanlık
temsilcisi toplantının
yapılması
ve kararların
alınması
ile ilgili tespit ettiği
hukuka aykırılıkları
ve usulsüzlükleri,
toplantı
tutanağına
da geçirtir
ve ilgililerle birlikte imzalar.
(2) Bakanlık
temsilcisi toplantıdan
önce
görevlendirme
yazısı
ile kimliğini
ilgililere gösterir.
(3) Bakanlık
temsilcisi toplantıdan
sonra, hazır
bulunanlar listesi, gündem
ve genel kurul toplantı
tutanağının
bir nüshasını
alarak, Bakanlık
merkez teşkilâtında
Genel Müdürlüğe,
illerde il müdürlüğüne
teslim eder. Bakanlık
temsilcisi; genel kurul toplantısı
sırasında,
Kanun, esas sözleşme
ve bu Yönetmelik
hükümlerine
aykırılık
olmasına
rağmen
herhangi bir nedenle toplantı
tutanağında
belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının
açılamaması
veya açılan
toplantının
tamamlanamaması
gibi hususların
varlığı
hâlinde,
rapor düzenleyerek
Bakanlığa/il
müdürlüğüne
verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır.
(4) Bakanlık
temsilcisinin birinci fıkradaki
görev
ve yetkileri, Bakanlık
temsilcisinin bulunmadığı
toplantılarda
toplantı
başkanı
tarafından
yerine getirilir.
Bakanlık
temsilcisi istenmesi
MADDE 35
–
(1) Yönetim
kurulu tarafından
çağrısı
yapılan
genel kurul toplantılarında
Bakanlık
temsilcisinin bulundurulması
için;
yönetim
kurulu üyelerinden
herhangi biri tarafından
veya şirketi
temsil ve ilzama yetkili kılınan
kişilerce
toplantının
yer, gün
ve saati bildirilmek suretiyle toplantı
tarihinden en az on gün
önceden
Ek-1’deki
örneğe
uygun olarak bir dilekçe
ile müracaat
edilmelidir. Genel kurulun, yönetim
kurulu dışında
çağrıya
yetkili olanlar tarafından
çağrılması
halinde, dilekçe
bunlar tarafından
imzalanır.
(2) Müracaatın
on günden
daha kısa
bir sürede
yapılabilmesi
müracaat
merciinin uygun görüşüne
bağlıdır.
Genel kurul toplantılarının
yoğun
olduğu
dönemlerde
Bakanlık
temsilcisi görevlendirilmesinde
bir aksaklığa
yol açılmaması
için
toplantıya
çağrı
işlemlerine
başlanmadan
önce
gün
alınması
hususunda Genel Müdürlük/il
müdürlükleri
düzenleme
yapmaya yetkilidir.
(3) Yurt dışında
yapılacak
toplantılar
için
bu süre
otuz gündür.
Bakanlık
temsilcisi istenmesine ilişkin
başvuruya
eklenecek belgeler
MADDE 36
–
(1) Başvuru
dilekçesine
aşağıdaki
belgeler eklenir:
a) Yönetim
kurulu kararının
noter onaylı
bir örneği
veya karar defterinin ilgili sayfasının
şirket
yetkililerince aslına
uygunluğunun
tasdik edilmiş
fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri.
b) Dilekçeyi
imzalayanların
imza sirküleri.
c) Genel Kurulun mahkemece izin
verilmiş
pay sahipleri tarafından
toplantıya
çağrılması
halinde buna ilişkin
mahkeme kararının
bir örneği.
ç)
Genel kurulun mahkemece atanmış
kayyım
tarafından
çağrılması
halinde buna ilişkin
mahkeme kararının
bir örneği.
d)
İmtiyazlı
pay sahipleri
özel
kurulunun toplantıya
çağrılması
mahkeme kararına
dayanıyor
ise buna ilişkin
mahkeme kararının
bir örneği.
e) Gündem.
f) Bakanlık
Temsilcisi
ücretinin
yatırıldığına
dair banka dekontu.
Bakanlık
temsilci görevlendirilmesi
MADDE 37
–
(1) Toplantı
yeri yurt içinde
olan genel kurul toplantılarında
Bakanlık
temsilcisi görevlendirme
yetkisi Valiliklere aittir.
(2) Toplantı
yeri yurt dışında
ise müracaat
Genel Müdürlüğe
yapılır
ve Bakanlık
temsilcisi görevlendirme
yetkisi Genel Müdürlüğe
aittir.
(3) Toplantının
17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı
Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında
Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine
rastlaması
halinde görevlendirme
yapılmaz.
(4) Temsilcilik görevini
yürütenlerden
kınama
veya daha ağır
disiplin cezası
alanlara bir yıl
süre
ile görev
verilmez.
(5)
İl
Müdürleri,
gerekçeleri
ile beraber
önceden
Bakanlığın
uygun görüşü
alınması
kaydıyla
veya Bakanlık
talimatı
gereği
Bakanlık
temsilcisi olarak görevlendirilebilir.
Bakanlık
temsilcisinin
ücretleri
ve giderleri
MADDE 38
–
(1) Şirketlerin
yurt içinde
yapılacak
genel kurul toplantılarında
görevlendirilen
Bakanlık
temsilcilerinin
ücretleri,
her yıl
Bütçe
Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet
memurlarına
ödenen
en yüksek
yurtiçi
gündelik
tutarının
üç
katı;
hafta tatili günleri
için
dört
katı
net olarak
ödenir.
(2) Yurt dışında
yapılacak
genel kurul toplantılarında
görevlendirilecek
Bakanlık
temsilcilerinin, kendi aylık/kadro
dereceleri için
10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı
Harcırah
Kanununun 34
üncü
maddesi uyarınca
Bakanlar Kurulunca tespit edilen gündelikleri
ilgili şirket
tarafından
karşılanır.
Bu amaçla
yapılacak
görevlendirmeler
beş
günü
aşamaz.
(3) Birinci ve ikinci fıkra
uyarınca
ödenecek
ücret
ile ilgili tahakkuk edecek vergiler süresi
içerisinde
şirket
tarafından
ilgili vergi dairesine yatırılır.
(4) Bakanlık
temsilcisi
ücretleri,
Genel Müdürlük/il
müdürlükleri
adına
bankalarda açılacak
hesaplara yatırılır.
(5) Yurt dışında
yapılacak
genel kurul toplantılarına
görevlendirilen
Bakanlık
temsilcisinin yol giderleri ilgili
şirket
tarafından
karşılanır.
Yurt içinde
yapılan
toplantılarda
ise toplantı
mahalline gidiş
ve dönüş
şirket
tarafından
temin edilecek araçla
sağlanır.
Bunun mümkün
olamaması
halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla
şirket
tarafından
karşılanır.
Kendi aracıyla
gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde
şirketçe
hiçbir
ödeme
yapılmaz.
Şirketler
tarafından
yatırılan
paraların
Bakanlık
temsilcilerine
ödenmesine
ilişkin
esaslar Genel Müdürlükçe
belirlenerek il müdürlüklerine
yazılı
olarak duyurulur.
Bakanlık
temsilcisinin ve toplantı
başkanının
sorumluluğu
MADDE 39
–
(1) Bakanlık
temsilcisi ve toplantı
başkanı,
görevini
Kanuna, bu Yönetmeliğe
ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız,
dürüst
ve özenli
şekilde
yapmakla yükümlüdür.
(2) Bakanlık
temsilcisinin birinci fıkraya
aykırı
davranışlarından
dolayı;
hakkında
657 sayılı
Devlet Memurları
Kanununun disiplin hükümleri
uygulanacağı
gibi, ayrıca
kendisine belli bir süre
temsilcilik görevi
verilmez.
(3) Toplantı
başkanı,
birinci fıkraya
aykırı
davranışlarından
ötürü
şirkete
ve pay sahiplerine karşı
sorumludur.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
İç
Yönerge
İç
yönergeye
ilişkin
esaslar
MADDE 40
–
(1) İç
yönerge,
Kanunun izin verdiği
durumlar dışında,
ortakların
genel kurula katılma,
oy kullanma, dava açma,
bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez
nitelikteki haklarını,
toplantı
başkanlığının
Kanundan kaynaklanan görev
ve yetkilerini sınırlandıran
veya ortadan kaldıran
hükümler
içeremez.
(2)
Özel
kanunlara tabi
şirketler,
iç
yönergenin
hazırlanmasında,
bu Yönetmelikte
belirtilen hususların
yanında,
tabi oldukları
özel
mevzuat hükümlerini
de dikkate almak zorundadırlar.
(3) Yönetim
kurulu, iç
yönergeyi
Kanun ve bu Yönetmelik
hükümleri
ile Ek-5’teki
örneğe
uygun olarak hazırlar
ve genel kurulun onayından
sonra yürürlüğe
koyar.
(4)
İç
yönerge,
genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş
gün
içinde
ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca;
internet sitesi açmakla
yükümlü
olan şirketlerce,
ilan tarihini izleyen beş
gün
içerisinde
internet sitesinde de yayımlanır.
(5)
İç
yönergede
yapılacak
değişikliklerde
de aynı
usul izlenir.
İç
yönergede
yer alacak asgari hususlar
MADDE 41
–
(1) Yönetim
kurulu tarafından
hazırlanacak
iç
yönergede
asgari olarak aşağıda
sayılan
hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı
yerine giriş
ve toplantının
açılması.
b) Toplantı
başkanlığının
oluşturulması.
c) Toplantı
başkanlığının
görev
ve yetkileri.
ç)
Gündemin
görüşülmesine
geçilmeden
önce
yapılacak
işlemler
ve gündem.
d) Toplantıda
söz
alma ve oy kullanma usulü.
e) Toplantı
tutanağının
düzenlenmesi.
f) Toplantı
sonunda yapılacak
işlemler.
(2) Yönetim
kurullarınca
hazırlanacak
iç
yönergelerin,
Ek-5’teki
iç
yönerge
örneğine
uygun içerikte
olması
zorunludur. Bunlar dışında
genel kurul
çalışmalarına
ilişkin
esas ve usullerin belirlenmesine yönelik
ilave kurallara da yer verilebilir.
İç
yönerge
hükümlerinin
uygulanması
MADDE 42
–
(1) Genel kurulun
çalışma
esas ve usullerine ilişkin
iç
yönerge
hükümleri,
toplantı
başkanlığı
oluşturuluncaya
kadar yönetim
kurulu adına,
yönetim
kurulunun başkanı
veya başkan
vekili ya da başkanın
görevlendireceği
yönetim
kurulunun bir
üyesi
tarafından;
toplantı
başkanlığının
oluşturulması
sonrasında
ise toplantı
başkanı
tarafından
uygulanır.
Tek pay sahipli anonim
şirketler
MADDE 43
–
(1) Tek pay sahipli anonim
şirketlerin
yönetim
organlarınca
da bu bölümde
belirtilen asgari unsurları
içerecek
şekilde
bir iç
yönerge
hazırlanması
ve bu iç
yönergenin
şirket
genel kurulunca onaylanması
şarttır.
Tek pay sahibi, toplantı
başkanlığı
için
öngörülen
tüm
görevleri
tek başına
yerine getirebilir.
BEŞİNCİ
BÖLÜM
Anonim
Şirketlerde
Tevdi Eden Temsilciliğine
İlişkin
Usul ve Esaslar
Tevdi edilen kişi
veya kuruluşlar
MADDE 44
–
(1) Pay sahipleri,
şirket
genel kurul toplantılarında,
pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş
olması
koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası
Kanununun 10/A maddesi uyarınca
kayden izlenen paylar için
aracı
kuruluşları,
b) Diğer
pay senetleri için
aracı
kuruluşların
yanı
sıra
portföy
yönetim
şirketlerini,
ilgili mevzuatlarında
pay senedi saklama yetkisi olan kişi
veya kuruluşları
ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi olarak
yetkilendirebilir.
Tevdi eden temsilciliğine
ilişkin
yetkilendirme ve temsil belgesi
MADDE 45
–
(1) Kendisine tevdi edilmiş
olan pay ve pay senetlerinden doğan
genel kurul toplantısına
katılma
ve oy hakkının,
tevdi edilen tarafından
kullanılabilmesi
için,
tevdi eden ile tevdi edilen arasında
bu paylardan kaynaklanan oy hakkının
tevdi edilen tarafından
kullanılacağına
ilişkin
taraflar arasındaki
sözleşmede
açık
bir hükme
yer verilmesi veya Ek-6’da
yer alan örnekteki
içeriğe
uygun şekilde
düzenlenecek
temsil belgesinin verilmesi zorunludur. Ancak elektronik genel
kurul sistemini uygulayan
şirketlerde
bu yetkilendirme anılan
sistem üzerinden
de yapılabilir.
(2) Genel kurula katılma
ve oy hakkının
kullanılmasına
ilişkin
yetki süreli
veya süresiz
olarak tanınabilir.
Bu yetkinin verilmiş
olması,
tevdi edilenin her genel kurul toplantısından
önce
tevdi edenden katılma
ve oy haklarının
nasıl
kullanılacağına
ilişkin
talimat alma zorunluluğunu
ortadan kaldırmaz.
(3) Tevdi eden, temsilcisini genel
kurul gününden
bir gün
öncesine
kadar değiştirebilir.
Talimat istenmesi
MADDE 46
–
(1) Tevdi edilen, her genel kurul
öncesinde
Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca
tevdi edene başvurarak
genel kurul gündeminde
yer alan konularla ilgili hangi yönde
oy kullanılacağına
ilişkin
talimatını
talep etmekle yükümlüdür.
Bu yükümlülük
yerine getirilmeden genel kurula katılınmış
olması,
Kanunun 433
üncü
maddesinin ikinci fıkrasına
göre
yetkisiz katılma
anlamına
gelmez.
(2) Zamanında
bildirim yapılmakla
birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa
tevdi edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanır.
Böyle
bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu yönetim
kurulunun
önerileri yönünde
verir.
Talimatların
iletilmesi
MADDE 47
–
(1) Tevdi eden, katılma
ve oy hakkının
nasıl
kullanılacağına
ilişkin
talimatlarını,
her bir gündem
maddesi için
ayrı
ayrı
olmak kaydıyla
kabul veya red
şeklinde
belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir. Bu bildirim, asgari
olarak Ek-7’de
yer verilen
örnekteki
bilgileri ihtiva etmek kaydıyla,
taraflar arasında
mutabık
kalınan
iletişim
araçlarıyla
yapılabilir.
(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
genel kurul toplantısına
elektronik ortamda katılma
ve oy kullanma sistemini uygulayan
şirketlerin
yapacakları
genel kurul toplantılarına
ilişkin
talimatlar tevdi edilene, gizliliğini
sağlayacak
teknik yeterliliğe
haiz olması
durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir.
(3) Genel kurul toplantısının
ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra
uyarınca
verilen talimatlar, tevdi eden tarafından
değiştirilmediği
sürece,
hukuken bunun devamı
sayılan
genel kurul toplantısı
için
de geçerlidir.
(4) Tevdi eden daha
önce
vermiş
olduğu
talimatları
en geç
genel kurul toplantı
tarihinden bir gün
öncesine
kadar birinci ve ikinci fıkrada
belirtilen
şekilde
değiştirebilir.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli
ve Son Hükümler
Yürürlükten
kaldırılan
Yönetmelik
MADDE 48
–
(1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı
Resmî
Gazete’de
yayımlanan
Sermaye Şirketlerinin
Genel Kurul Toplantıları
ve Bu Toplantılarda
Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Komiserleri Hakkında
Yönetmelik
yürürlükten
kaldırılmıştır.
Mevcut Bakanlık
komiserleri
GEÇİCİ
MADDE 1 –
(1) Daha önce
şirket
genel kurul toplantılarına
Bakanlık
komiseri olarak görevlendirilenler,
bu Yönetmeliğin
33 üncü
maddesi gereğince
Bakanlık
temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar,
şirket
genel kurul toplantılarına
Bakanlık
temsilcisi olarak görevlendirilir.
İç
yönergenin
hazırlanması
GEÇİCİ
MADDE 2 –
(1) Bu Yönetmelik
hükümlerine
uygun olarak yönetim
organınca
hazırlanacak
iç
yönergenin
en geç
2013 yılında
yapılacak
olağan
genel kurul toplantısında
onaya sunulması
zorunludur.
Yürürlük
MADDE 49
–
(1) Bu Yönetmeliğin;
a) 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasının
(b) bendi 1/7/2013 tarihinde,
b)
İnternet
sitesinde ilan yükümlülüğünü
düzenleyen
hükümleri
1/10/2013 tarihinde,
c) Diğer
hükümleri
yayımı
tarihinde,
yürürlüğe
girer.
Yürütme
MADDE 50
–
(1) Bu Yönetmelik
hükümlerini
Gümrük
ve Ticaret Bakanı
yürütür.
EK-1
DİLEKÇE ÖRNEĞİ
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA
(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)
ANKARA
VEYA
............. VALİLİĞİNE
(İl Ticaret Müdürlüğü)
Şirketimizin ........... yılına ait
olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı ............. tarihinde
saat .........'da ................. adresinde yapılacaktır. Söz
konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz
ederiz.
Şirketin tescilli adresi :
Telefon numarası :
Ticaret Sicili Numarası :
|
Şirketin unvanı veya kaşesi
Şirket adına imza atmaya
yetkili kişinin/kişilerin
Adı ve Soyadı
İmza |
EKLER :
1) Genel kurulu toplantıya çağıran
organın kararı,
2) Gündem,
3) Toplantıya ait ilânların
yayımlandığı gazeteler,
4) Bakanlık temsilcisi ücretinin
yatırıldığına dair banka dekontu,
5) Dilekçeyi imzalayanın imza
sirküleri,
6) Genel kurulu toplantıya çağıran
organın göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi.
EK-2
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR
LİSTESİ ÖRNEĞİ
......................…ŞİRKETİNİN.................. TARİHİNDE YAPILAN ........... GENEL KURUL
TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
PAY SAHİBİNİN AD/SOYAD/UNVANI |
T.C./
V.K. NO |
UYRUĞU |
ADRESİ |
PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL) |
PAYLARIN EDİNİM ŞEKLİ VE TARİHİ(*) |
KATILIM ŞEKLİ (**) |
TEMSİLCİ TÜRÜ (***) |
TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI |
TEMSİLCİNİN
T.C./
V.K. NO’SU |
İMZA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:
ASGARİ TOPLANTI NİSABI:
MEVCUT TOPLANTI NİSABI:
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSİM/İMZA |
TOPLANTI BAŞKANI
İSİM/İMZA |
(*) Payların edinim şekli ve
tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla
edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı”
ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.
(**) Katılım şekli olarak; pay
sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay
sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise
“temsilen” ibaresi yazılacaktır.
(***) Temsilci türü olarak;
temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”,
“kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten”
ifadelerinden biri yazılacaktır.
EK- 3
VEKALETNAME ÖRNEĞİ
VEKALETNAME
Sahibi olduğum …………TL toplam itibari
değerde paya ilişkin olarak .................. ..................
Anonim Şirketinin ............. tarihinde
......................... adresinde saat .......... de yapılacak
............ yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul
toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara
bağlanması için oy kullanmaya .....................'yı vekil tayin
ettim.
|
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza |
NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz
olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri
vekaletnameye eklenecektir.
EK- 4
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
.......... Anonim
Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı
Tutanağı
............... Anonim
Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........
tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan
............... ................ adresinde, /............... İl
Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün ........ tarih ve ..........
sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi
.........'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun
ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek
şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve
.......... sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama
yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini
bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla,
toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde
yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket
paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri
......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari
değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda
temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede
öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması
üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin
görüşülmesine geçilmiştir.
1 – Toplantı başkanlığına
...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya
karşılık ......... oyla karar verildi.
2 - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve
müzakere edildi.
3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları
okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve
kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ......
oyla tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun ve esas
sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra
kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına
oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar
verildi.
Birinci temettünün ....... tarihinde,
dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde
dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......
oyla karar verildi.
4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim
kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......
oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi
oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ...... oyla ibra edildi.
5 - Yönetim kurulu üyelerine ........
TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine
oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ..... oyla karar
verildi.
6 - Şirketin yönetim kurulu
üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere
.......,..........., .............'nın seçilmelerine
oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.
Denetçiliğe ..............'nın
seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla
karar verildi.
7 - (Gündemde olmak kaydıyla
görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)
Not:
Tutanak Yönetmeliğin 26 ncı
maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.
EK-5
İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ
………… Anonim Şirketi Genel
Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında
İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1-
(1) Bu İç Yönergenin amacı; …………
Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun,
ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde
belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketinin tüm olağan
ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2-
(1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin
Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve
Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik hükümlerine uygun olarak
yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3-
(1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir
günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme,
yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her
birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü
genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419
uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul
tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından,
gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından,
toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı
başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan
kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve
Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 –
(1) Toplantı, Kanunun, ilgili
mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine
uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve
hazırlıklar
MADDE 5 –
(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların
temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi,
görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına
seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin
diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma
teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine
girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede
belirtilecektir.)
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek
kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan
elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin
kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin
temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel
kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz
etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için
gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol
işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca
görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince
yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler
tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak
şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin
toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim
kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü
şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)
Toplantının açılması
MADDE 6 –
(1) Toplantı şirket merkezinin
bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu
durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda
(Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri
saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya
yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve
421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir
tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksine bir
hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)
Toplantı başkanlığının
oluşturulması
MADDE 7-
(1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan
kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel
kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da
bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı
seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir
tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama
memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa
bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin
toplantı başkanlığı
için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine
ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel
kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik
işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı
başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç
Yönergede belirtilir.)
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı
tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama
hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul
toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge
hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve
yetkileri
MADDE 8 –
(1) Toplantı başkanlığı, başkanın
yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen
adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse
toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas
sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü
olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp
çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak
üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp
yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden
şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek
adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve
ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla
bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı
tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi
olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine
girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci
fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine
getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı
maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının
bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı
sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise
değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal
tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa
yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas
sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi
olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki
değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş
hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine
toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme
tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin
eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit
etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini
imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula
katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve
temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir
yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin
toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu
toplantı tutanağında belirtmek.
g)
Gündem çerçevesinde genel kurul
çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde
gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak,
bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak,
kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin
karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel
kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak
isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara
ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın
toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip
edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen
nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde
belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel
kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca,
oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda
oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına
Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı
gözetmek.
l) Sermayenin onda birine (halka
açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi
üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların
görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek
olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere
ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait
tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa
geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan
kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir
tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi
raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini,
gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve
tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı
bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden
birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden
önce yapılacak işlemler
MADDE 9 –
(1) Toplantı başkanı, genel kurula
toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem
maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi
olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun
onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun
kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin
görüşülmesi
MADDE 10 –
(1) Olağan genel kurul gündeminde
aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının
oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet
raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve
finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa
denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu
üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin
ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin,
dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme
değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul
toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler
oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar
dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve
karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır
bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca,
herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp
almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden
alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal
tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya
ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde
doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile
yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette
üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun
kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim
kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin
seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla
gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek
karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile
karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5)
Yapılan denetim sonucunda veya
herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda
görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya
çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 –
(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen
pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına
bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve
başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz
sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını
kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula
hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde,
sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu
zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını
verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde
tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma
süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen
konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu
üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın
veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu,
görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak
isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi
durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının
gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı
konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak
anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar
uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 –
(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu
genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise,
bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir.
Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz
istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz
verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması
koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz
verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara
ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı
kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı
başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında
yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El
kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde
beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar
değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu
maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa
İç Yönergede belirtilecektir.)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve
alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 –
(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini,
bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari
değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel
kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak,
alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde
gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen
esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı
yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya
okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el
yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için
toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir
yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde
düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile
katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret
unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam
itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak
üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık
temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve
sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı,
ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara
ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde
rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara
olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek
isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa
yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı
olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta,
muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı
yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa
eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa
Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak
işlemler
MADDE 14-
(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını
ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan
yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında
düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı
tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın
noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek
ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve
ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla
yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç
beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır
bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı
tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık
temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda
katılma
MADDE 15-
(1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim
kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler
Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa
edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve
genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 –
(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı
zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu
temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel
Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel
kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin
hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile
toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen
Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 –
(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla
karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda
hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve
değişiklikler
MADDE 18 –
(1) Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile
yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan
edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule
tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 –
(1) Bu İç Yönerge, …………Anonim Şirketinin ……….. tarihli genel kurul
toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
AÇIKLAMALAR:
İç Yönerge, sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;
1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan;
“yönetim kurulu” ifadeleri, “yönetici” veya “yöneticiler”
şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit”
şeklinde, “pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde
değiştirilecektir.
2) Tek pay sahipli anonim şirketler
için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer
verilmeyecektir.
EK-6
TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN
TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ
A) TEVDİ EDEN
(1) Ad Soyad/Unvan: |
|
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi
Kimlik/MERSİS Numarası: |
|
(3)Adres: |
|
B) TEVDİ EDİLEN
(4) Ad Soyad/Unvan: |
|
(5) Vergi Kimlik/MERSİS
Numarası: |
|
(6) Adres: |
|
(7) Tevdi Edilen Payların
Sayısı ve Toplam İtibari Değeri: |
|
Tevdi edilen nezdinde yukarıda
belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul
toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul
öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem
maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen
yetkilendirilmiştir. (Tarih)
Tevdi Eden |
Tevdi Edilen |
Kaşe/İmza |
Kaşe/İmza |
Açıklamalar:
1) Payın sahibi yazılacaktır.
2)Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı gerçek kişi ise TC kimlik numarası, tüzel kişi ise vergi
kimlik numarası (Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil
Kayıt Sistemi uygulamaya geçtiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır.
Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik
numaralarından biri yazılacaktır.
3) Adres bilgisi yazılacaktır.
4) Payların tevdi edildiği kişinin ad
soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır.
5) Tevdi edilenin vergi numarası veya
MERSİS numarası yazılacaktır.
6) Tevdi edilenin adresi
yazılacaktır.
7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam
itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun
10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği
durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap
numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.
EK-7
TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ
(I) GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantısı Yapacak
Şirket |
|
Genel Kurul Tarihi |
|
(II) GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN
TALİMATLAR
Gündem No(*) |
Kullanılacak Oy |
Açıklama (**) |
1 |
KABUL □
RED □ |
|
2 |
KABUL □
RED □ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)
Form gündem sayısını içerecek şekilde
hazırlanacaktır. Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya ilişkin
verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yönetmeliğin 46 ncı
maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir.
(**)
Tevdi eden ilgili gündeme ilişkin
varsa açıklamalarını bu bölüme yazabilecektir. Eğer “red” oyu
kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de
yazdırılmak isteniyorsa, bu husus açıklama kısmına yazılacaktır.
|